GmbH gründen in Deutschland

GmbH oder UG? Die Weichenstellung vor der Gründung

Wer in Deutschland eine haftungsbeschränkte Gesellschaft gründet, steht am Anfang vor einer einzigen, aber folgenreichen Entscheidung: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Beide schützen Ihr Privatvermögen, beide werden notariell beurkundet und ins Handelsregister (Abteilung B, HRB) eingetragen — der Unterschied liegt im Stammkapital und in der Außenwirkung. Die GmbH verlangt 25.000 € Stammkapital, von denen bei Gründung mindestens 12.500 € eingezahlt sein müssen; die UG startet bereits ab 1 €, muss dafür aber so lange 25 % ihres Jahresüberschusses zurücklegen, bis die 25.000 € erreicht sind. Die dritte Kapitalgesellschaft, die AG, wird erst bei Kapitalmarktnähe relevant und bleibt hier die Ausnahme.

Die GmbH: der Standard für den seriösen Auftritt

Mit über 1,2 Millionen eingetragenen Gesellschaften ist die GmbH die mit Abstand häufigste Kapitalgesellschaft in Deutschland — und genau darin liegt ihr praktischer Wert: Banken, Lieferanten und Geschäftspartner kennen die Rechtsform und behandeln sie entsprechend. Ihre Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt; für den Mittelstand ebenso wie für die deutsche Tochter eines internationalen Konzerns ist sie deshalb meist die erste Wahl.

Merkmal	Details
Stammkapital	25.000€ (mind. 12.500€ bei Gründung)
Gesellschafter	1 bis unbegrenzt
Haftung	Auf Gesellschaftsvermögen beschränkt
Geschäftsanteile	Übertragung nur mit Notar
Organe	Geschäftsführer + Gesellschafterversammlung
Gründung	Notarielle Beurkundung erforderlich
Handelsregister	Eintragung ins HRB obligatorisch

UG (haftungsbeschränkt) - Unternehmergesellschaft

Die 2008 eingeführte UG ist eine Sonderform der GmbH mit reduziertem Stammkapital. Sie eignet sich besonders für Existenzgründer und Start-ups mit begrenztem Startkapital.

Merkmal	Details
Stammkapital	Ab 1€ (typisch: 1.000-5.000€)
Rücklagenpflicht	25% des Jahresüberschusses bis 25.000€
Firma	Muss "UG (haftungsbeschränkt)" enthalten
Sacheinlagen	Nicht erlaubt, nur Bareinlagen
Umwandlung	In GmbH bei Erreichen von 25.000€

AG - Aktiengesellschaft

Die AG ist für größere Unternehmen vorgesehen, insbesondere für solche, die einen Börsengang planen oder Eigenkapital am Kapitalmarkt aufnehmen möchten.

Merkmal	Details
Grundkapital	50.000€ (mind. 25% eingezahlt)
Aktionäre	Ab 1 (bei Gründung)
Organe	Vorstand + Aufsichtsrat + Hauptversammlung
Aktien	Frei übertragbar (Namens- oder Inhaberaktien)
Börsennotierung	Möglich

GmbH-Gründungsprozess

Schritt 1: Vorbereitung

• Wahl des Firmennamens (Verfügbarkeitsprüfung bei IHK)
• Festlegung des Stammkapitals (mind. 25.000€)
• Bestimmung des Gesellschaftszwecks
• Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags (oder Musterprotokoll)
• Benennung des/der Geschäftsführer(s)

Schritt 2: Notarielle Beurkundung

• Beurkundung des Gesellschaftsvertrags beim Notar
• Bestellung des Geschäftsführers
• Erstellung der Gesellschafterliste
• Notar reicht Unterlagen beim Handelsregister ein

Schritt 3: Kapitaleinzahlung

• Eröffnung eines Geschäftskontos (GmbH i.G.)
• Einzahlung von mindestens 12.500€ (Hälfte des Stammkapitals)
• Bankbescheinigung über die Einzahlung

Schritt 4: Handelsregistereintragung

• Prüfung durch das Registergericht
• Eintragung ins Handelsregister Abteilung B (HRB)
• Ab Eintragung: volle Rechtsfähigkeit der GmbH

Schritt 5: Nach der Gründung

• Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt
• Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt
• Anmeldung bei IHK/HWK (automatisch)
• Ggf. Anmeldung bei Berufsgenossenschaft
• Ggf. USt-IdNr. beantragen

Gründungskosten im Vergleich

Position	GmbH	UG	AG
Notarkosten	500-1.000€	300-500€	2.000-5.000€
Handelsregister	~150€	~150€	~300€
Gewerbeanmeldung	15-65€	15-65€	15-65€
Anwaltskosten (optional)	500-2.000€	300-1.000€	2.000-10.000€
Mindestkapital	25.000€	1€	50.000€
Einzuzahlen bei Gründung	12.500€	1€	12.500€

Steuerliche Aspekte

Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen folgenden Steuern:

Steuerart	Satz	Bemerkung
Körperschaftsteuer	15%	Bundesweit einheitlich; 15% bis 2027, dann 14% (2028), schrittweise fallend auf 10% (2032)
Solidaritätszuschlag	5,5% auf KSt	= 0,825% effektiv
Gewerbesteuer	7-17%	Je nach Gemeinde (Hebesatz); Mindesthebesatz 280% ab 2027
Effektive Gesamtlast	~30%	Typisch in Großstädten

Vorteile einer GmbH in Deutschland

• Haftungsbeschränkung: Persönliches Vermögen der Gesellschafter ist geschützt
• Glaubwürdigkeit: Hohe Akzeptanz bei Banken, Kunden und Lieferanten
• Flexibilität: Freie Gestaltung des Gesellschaftsvertrags
• Größter EU-Markt: Zugang zu 83 Millionen Verbrauchern
• Steuervergünstigungen: 95% Dividendenbefreiung bei Holdingstrukturen
• EU-Niederlassungsfreiheit: Europaweite Geschäftstätigkeit möglich
• Nachfolgeplanung: Einfache Übertragung von Geschäftsanteilen

GmbH vs. UG - Die richtige Wahl

Wählen Sie eine GmbH, wenn:

• Sie ausreichend Startkapital haben (25.000€)
• Maximale Seriosität wichtig ist (Banken, Investoren, B2B)
• Sie Sacheinlagen einbringen möchten
• Eine internationale Tätigkeit geplant ist

Wählen Sie eine UG, wenn:

• Das Startkapital begrenzt ist
• Sie eine Geschäftsidee testen möchten
• Das Unternehmen perspektivisch zur GmbH werden soll
• Geringe Gründungskosten Priorität haben