德国GmbH公司注册

GmbH还是UG？成立前的第一道抉择

在德国设立一家有限责任公司，起点几乎总是同一个问题：选GmbH，还是选UG（有限责任）。 两者都能把股东的个人财产与公司债务隔开，也都必须经过公证并录入商业登记簿（Handelsregister，B部分，即HRB）—— 真正的分野在于注册资本，以及这笔资本对外传递的信号。GmbH要求25,000欧元注册资本，成立时至少缴足12,500欧元； UG则可以从1欧元起步，代价是此后每年须提取25%的年度盈余作为储备，直到累积满25,000欧元为止。 至于第三种资本公司AG，只有在贴近资本市场时才会进入考量，在这里属于例外。

GmbH：追求正规形象时的标准之选

德国登记在册的GmbH超过120万家，是本国数量最多的资本公司——而这种普及本身正是它的实用价值所在： 银行、供应商和生意伙伴都熟悉这一形式，也会据此对待它。公司责任仅以其自身财产为限， 因此无论是本土中小企业，还是国际集团设在德国的子公司，通常都会把它作为首选。

特征	详情
注册资本	25,000欧元（成立时最低12,500欧元）
股东	1至无限
责任	仅限于公司资产
股份	转让需要公证
机构	董事总经理 + 股东大会
成立	需要公证
商业登记	必须在HRB登记

UG（有限责任）- 企业家公司

UG于2008年引入，是GmbH的一种特殊形式，注册资本减少。 它特别适合初创企业和初始资本有限的创始人。

特征	详情
注册资本	从1欧元起（典型：1,000-5,000欧元）
强制储备	25%的年利润，直到达到25,000欧元
公司名称	必须包含"UG（有限责任）"
实物出资	不允许，仅现金
转换	达到25,000欧元时可转为GmbH

AG - 股份公司

AG适用于较大的公司，特别是计划IPO或寻求在资本市场筹集股权的公司。

特征	详情
注册资本	50,000欧元（最低缴纳25%）
股东	从1人起（成立时）
机构	董事会 + 监事会 + 股东大会
股份	可自由转让（记名或无记名）
证券交易所	可以上市

GmbH公司注册流程

第1步：准备

• 选择公司名称（向IHK查询可用性）
• 确定注册资本（最低25,000欧元）
• 定义业务目的
• 起草公司章程（或使用示范章程）
• 任命董事总经理

第2步：公证

• 公司章程公证
• 任命董事总经理
• 制作股东名单
• 公证员向商业登记处提交文件

第3步：资本出资

• 开设商业账户（GmbH i.G.）
• 存入至少12,500欧元（注册资本的一半）
• 银行证明确认存款

第4步：商业登记录入

• 登记法院审查
• 在商业登记B部分（HRB）录入
• 录入后：GmbH具有完全法律能力

第5步：成立后

• 向当地机构进行营业登记
• 向税务局提交税务登记问卷
• 向IHK/HWK登记（自动）
• 如适用，向雇主责任保险登记
• 如需要，申请增值税号

成立费用比较

项目	GmbH	UG	AG
公证费	500-1,000欧元	300-500欧元	2,000-5,000欧元
商业登记	约150欧元	约150欧元	约300欧元
营业登记	15-65欧元	15-65欧元	15-65欧元
律师费（可选）	500-2,000欧元	300-1,000欧元	2,000-10,000欧元
最低资本	25,000欧元	1欧元	50,000欧元
成立时需缴纳	12,500欧元	1欧元	12,500欧元

税务方面

德国的公司需要缴纳以下税款：

税种	税率	备注
企业所得税	15%	全国统一；2027年前为15%，2028年降至14%，2032年降至10%
团结附加税	企业税的5.5%	= 0.825%有效税率
营业税	7-17%	取决于市政府；2027年起最低征收率（Hebesatz）280%
实际总税负	约30%	主要城市的典型税率

在德国成立GmbH的优势

• 有限责任：股东的个人资产受到保护
• 信誉：在银行、客户和供应商中的高接受度
• 灵活性：公司章程设计自由
• 欧盟最大市场：可接触8,300万消费者
• 税收优惠：控股结构享受95%股息免税
• 欧盟营业自由：可在全欧洲开展业务
• 继承规划：简单的股份转让

GmbH与UG - 正确的选择

选择GmbH如果：

• 您有足够的启动资金（25,000欧元）
• 最大的信誉很重要（银行、投资者、B2B）
• 您想进行实物出资
• 计划国际活动

选择UG如果：

• 启动资金有限
• 您想测试商业想法
• 公司应该以后成为GmbH
• 低成立费用是优先考虑的